根据Newedge报道，2013年全球股息达到1万亿美元，高于2009年的7,150亿美元。

一个不诚实的公司投资者空手套白狼，一次就够，会弄得债权人家破人亡，而他自己却可以以2元钱的注册资本去享受有限责任的保护。工商局的听课学员和我讲，注册资本已经没有实际价值，因为一旦投入到位，85%的公司会抽逃资本，注册资本实际造假情况非常严重，我说我国公司的资产负债表、利润表、现金流量表也有大量造假，是不是该把这些财务会计报表也废掉？债权人在事后的诉讼中通过追索股东真实出资和补充被抽逃的资本实现利益保障，这些价值有问题吗？工商局如果认为资本监管责任太重，你可以放弃监管，只做形式审查，你不能把债权人实现利益补偿的打狗棍也给撅断啊？ 以前，国内学界中常有人提议：在市场经济国家中，没有一个国家还有类似我们工商局这么一个机构，主张工商局最应该退出历史舞台？我本人反对这种提法，主要的依据是我国的经济社会诚信环境极差，工商系统为保障经济秩序和消费者、公众、社会集体利益做出了极其重要的贡献，没有工商系统的四面出击，我国市场经济的混乱和污浊不知会放大多少倍？即使我们要卸磨杀驴、兔死狗烹，现在也远不是适当的时候。

最高法院公司法司法解释对此已有明确规定，应继续适用。现实中，有些公司具有高成长性或者有大量的产品售后服务业务，也雇佣了较多的员工，若股东未履行全部出资义务，就以公司破产的方式实现债权人利益，社会成本巨大。侏儒公司即注册资本数额很小的公司，通常的经营模式是股东向公司出借运营的资金，再把公司购置的设备抵押给股东使其取得优先受偿权，因为银行如果没有获得股东的私人担保是不会出借资金给这类公司的。第二部分 针对生米煮成熟饭的现实，谁都不会认为所谓改革的结果会被颠覆回来，因为全国人大常委会很形式化地通过了立法修订，由于去年人大本没有公司法的修订计划，这么大的制度调整只能说是一种政治行动。——观察者网注），直到今天我们没有看到任何一个规范的解释。

对出资不实、债权出资为空头支票、实物资产和无形资产评估作价过高、以次充好等虚假出资现象的治理，在现行法定资本制条件下仍然具有价值。二是一项空手套白狼的公司法改革措施，打一项资本制度，学生答曰认缴制。比如，有限公司的最低资本降为一千元，股份有限公司的最低资本降为一百万元甚或十万元。

如果公司没有债权人，集体性的撤资通过章程修订就不违法。公司的董事、监事、高管人员在其中未尽忠诚义务和勤勉义务的，同时承担连带赔偿责任。） 进入专题： 资本制度改革 。（4）法院对股权的查封，保护股东的债权人的利益。

我想问问各位，有没有你们自己的解释？这个问题也是2013年5月我参加工商总局讨论会时一位处长问我的问题，我的答复是不懂得。地方法院在处理类似案件一时等不及司法解释出台的，可以独立创造新类型案例，并可选择逐级上报最高人民法院确定为指导性案例。

第二部分设想针对改革中出现的乱象提出一些修改公司法的意见。[2]它不仅可以保证股东履行出资义务的妥适性，而且为公司其他适当履行出资义务的股东、公司自身和债权人提供了一种监督利器。无赖公司是公司章程所定注册资本为巨大数额，但实际缴付资本则为极小数额，余额在章程中约定自公司成立后第50年或100年时缴付到位。在营造宽松准入环境的同时，综合运用行政、经济、法律、自律等手段进一步加大监管力度、提高监管效能。

但法官绝不可以仅凭注册资本数额极低而对外债务过大就责令公司股东对公司债务负担连带责任。但是，眼下我国《公司法》已无资本缴付期限的规定，为了降低债权人利益实现的成本，我们应该把债权人申请公司破产当作最后的救济手段，而在《公司法》修订中加上公司无力清偿到期债务，而公司章程约定的股东缴付资本期限尚未届至或未约定缴付资本期限的，债权人可以请求人民法院判令股东立即缴付尚未缴付的资本，用以偿还债权人的规定。一个不诚实的公司投资者空手套白狼，一次就够，会弄得债权人家破人亡，而他自己却可以以2元钱的注册资本去享受有限责任的保护。工商局的听课学员和我讲，注册资本已经没有实际价值，因为一旦投入到位，85%的公司会抽逃资本，注册资本实际造假情况非常严重，我说我国公司的资产负债表、利润表、现金流量表也有大量造假，是不是该把这些财务会计报表也废掉？债权人在事后的诉讼中通过追索股东真实出资和补充被抽逃的资本实现利益保障，这些价值有问题吗？工商局如果认为资本监管责任太重，你可以放弃监管，只做形式审查，你不能把债权人实现利益补偿的打狗棍也给撅断啊？ 以前，国内学界中常有人提议：在市场经济国家中，没有一个国家还有类似我们工商局这么一个机构，主张工商局最应该退出历史舞台？我本人反对这种提法，主要的依据是我国的经济社会诚信环境极差，工商系统为保障经济秩序和消费者、公众、社会集体利益做出了极其重要的贡献，没有工商系统的四面出击，我国市场经济的混乱和污浊不知会放大多少倍？即使我们要卸磨杀驴、兔死狗烹，现在也远不是适当的时候。

最高法院公司法司法解释对此已有明确规定，应继续适用。现实中，有些公司具有高成长性或者有大量的产品售后服务业务，也雇佣了较多的员工，若股东未履行全部出资义务，就以公司破产的方式实现债权人利益，社会成本巨大。

侏儒公司即注册资本数额很小的公司，通常的经营模式是股东向公司出借运营的资金，再把公司购置的设备抵押给股东使其取得优先受偿权，因为银行如果没有获得股东的私人担保是不会出借资金给这类公司的。第二部分 针对生米煮成熟饭的现实，谁都不会认为所谓改革的结果会被颠覆回来，因为全国人大常委会很形式化地通过了立法修订，由于去年人大本没有公司法的修订计划，这么大的制度调整只能说是一种政治行动。

——观察者网注），直到今天我们没有看到任何一个规范的解释。对出资不实、债权出资为空头支票、实物资产和无形资产评估作价过高、以次充好等虚假出资现象的治理，在现行法定资本制条件下仍然具有价值。二是一项空手套白狼的公司法改革措施，打一项资本制度，学生答曰认缴制。第一部分 取消最低资本制度和实缴要求，属于盲目膜拜法国、日本、韩国、台湾，完全不顾中国诚信环境差、债权人利益保护弱势、资本制度对债权人利益保护发挥重要作用以及我国公司法治历史短暂的实际，盲目选择改革的制度目标，冲昏头脑，为党中央出馊主意。[3]工商总局领导曾讲过：对工商部门而言，改革登记制度不是监管职责的弱化，而是对监管工作提出了更高更严的要求。（3）股东可以将股权质押，进行融资活动，由于工商局对股权的管理职责安排，质押权人可以接受质押，现在将会非常困难。

这类公司如果不实际从事生产经营活动，只是一种华而不实的闹剧，也不至于损害社会利益和债权人利益。公司一旦出现这种抽逃出资行为，不仅涉事股东应当承担责任，董事也要承担连带责任。

（2）在债务人公司破产的情形下，股东向公司的借款债权，援引衡平居次规则（即深石原则）认定其资本数额不足其实际业务所需，确认其抵押担保无效，列入劣后债权分配。日本在2005年公司法修订取消公司最低资本金后其国民经济业绩乏善可陈，直到安倍推行以货币贬值为抓手的新经济政策后才有好转。

股权，作为传统的重要投资财产，一旦失去了登记确认，将会给社会造成多少累赘和风险，工商局全然不顾。据称，最高法院的相关答复和笔者的意见一致。

如果把这个问题完全交由公司的交易相对方自己把握，自己管控风险，而国家立法、司法机关袖手旁观，实在缺少公权道德。法官们在长期审理民商经济案件的过程中自然也会养成一种尊重诚实守信的当事人而鄙视玩弄法律技巧、巧舌如簧的当事人的职业心态。公司为了在市场上获取客户信任和社会信任，提升公司的品牌价值，也可以自行聘请会计师事务所进行验资，确认股东投资到位情况。在类似的诉讼案或者破产案中，根据债权人的请求，法官需要调查债务人财富的去向是否正当，债务人公司必须承担举证责任以证明其各类经济资源的利用是适当的。

二是缺乏合理的标准和经验让法官足以判断公司的注册资本是否与其交易的规模不相适应，从而判令骗取他人钱货又以有限责任隔离自己风险的股东为债权人蒙受的损失负责。我的发言分为两部分，第一部分是评价这次资本制度改革。

2013年由工商系统牵头引领的抽风式的公司资本制度改革，是由强势的地方行政机关打制度擦边球，从公司登记改革切入越权先斩后奏切割公司法，逼使全国人大常委会吃改革冷饭，借机谋求工商系统逃避管理责任的一己私利和地方政府高举旗、揭皇榜、挖制度洼地抢夺全国金融利益以及某些官员试图获取官场红利，不仅仅是追求制度GDP的一种升级版，地地道道就是一场在改革名义下轰轰烈烈制造有毒制度产品的恶作剧。一项被宣扬为重要的改革措施，最后发现只是推动这项改革的政府机构和地方政府从中获取了最大值利益，要说是一场历史性的骗局也不为过。

实际无非是地方政府在某种政治利益追逐下的表演。对于改革带来的几个问题，我有如下几点建议： 一、关于侏儒公司。

从这个意义上说，在公司法取消了法定验资程序，股东履行出资义务后就必须适当保留出资证明文件，包括汇款凭证等，以防日后公司债权人起诉股东追责。所以公司法应当做出及时修订。依据数额与缴付期限由章程确定的逻辑，章程可经修改把已经缴付的出资撤回而不被冠以抽逃出资的帽子。起源于深圳的商事登记改革，在十八大召开前夕具有特殊的政治含义，都是政治活动的一种工具。

四、关于有限公司、不上市股份有限公司股权的社会确认问题。在新资本制度下，除法律、法规、国务院决定所设公司有法定最低资本标准和实缴要求外，虚报注册资本的概念已经完全过时，因为《公司法》已经确认公司注册资本由公司章程确定，而且不要求附期限实缴，虚报还是实报都无意义，也无法甄别确认。

侏儒公司章程确定的注册资本如果是2元钱，无论是否缴付，对债权人利益保护的价值微乎其微。个人只以2元钱承担责任而攫取他人的巨大财富，这种利益结构与社会正常的财富流转秩序背离，尽管在外观上符合公司法的制度设计，但其内核却充满了人性的贪婪和猥琐，不被提倡和推崇。

我国诚信环境极差，在公司注册资本制度改革后，资本数额为2元抑或100元的侏儒公司必然会大量涌现，《公司法》第20条被适用的几率肯定会大增，否则公司的债权人包括员工利益无法保障，改革就是制造公司生态灾难。习近平主席讲，不要搞颠覆性改革，我认为指的就是这次的资本制度改革。